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时间:2020-03-24 05:55 作者:admin 点击:
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证券代码:002448 证券简称:中原内配 公告编号:2020-020

中原内配集团股份有限公司

第九届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中原内配集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第七次会议于2020年3月19日上午9:00在公司四楼会议室召开,本次会议以现场结合通讯的方式召开,会议通知已于2020年3月9日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名,其中董事刘治军先生、独立董事邢敏先生、张兰丁先生、何晓云女士以通讯方式参加,其他董事均以现场方式参加。本次会议的召开符合《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

会议由董事长薛德龙先生召集和主持,经与会董事审议一致通过以下议案:

《关于向北京航天和兴科技有限公司增资并受让部分股权的议案》

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

同意公司向北京航天和兴科技有限公司(以下简称“目标公司”)增资及受让共青城润航投资合伙企业(有限合伙)持有的目标公司部分股权,投资总额为人民币10,560万元。本次投资完成后,公司将持有目标公司19.82%的股权。

《关于向北京航天和兴科技有限公司增资并受让部分股权的公告》登载于2020年3月20日的《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二〇二〇年三月十九日

证券代码:002448 证券简称:中原内配 公告编号:2020-021

中原内配集团股份有限公司

关于向北京航天和兴科技有限公司

增资并受让部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中原内配集团股份有限公司(以下简称“公司”、“中原内配”或“甲方”)于2020年3月19日召开的第九届董事会第七次会议审议通过了《关于向北京航天和兴科技有限公司增资并受让部分股权的议案》,具体情况现公告如下:

一、 对外投资概述

1、 对外投资基本情况

2020年3月19日,公司召开第九届董事会第七次会议,以同意9票,反对0票,弃权0票的表决结果审议通过了《关于向北京航天和兴科技有限公司增资并受让部分股权的议案》,同意公司向北京航天和兴科技有限公司(以下简称“航天和兴”、“目标公司”或“丙方”)增资及受让共青城润航投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“润航投资”或“转让方”)持有的目标公司部分股权,投资总额为人民币10,560万元。本次投资完成后,公司将持有目标公司19.82%的股权。

其中,公司以人民币5,280万元认购目标公司新增的注册资本人民币220万元,并取得目标公司本次增资完成后9.91%的股权,其中,人民币220万元计入新增注册资本,人民币5,060万元计入资本公积金,增资价格为24元/股;公司以人民币5,280万元购买润航投资持有的目标公司增资完成后9.91%的股权,股权转让价格为24元/股。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次对外投资事项在董事会权限内,无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、交易对手方的基本情况

1、对手方一:共青城润航投资合伙企业(有限合伙)

类型:有限合伙企业

统一社会信用代码:91360405MA38C6PJ6P

执行事务合伙人:天津航宇烯金新材料科技有限公司(委派代表:王洪强)

住所:江西省九江市共青城市基金小镇内

成立日期:2019年1月21日

合伙期限:2019年1月21日至2039年1月20日

经营范围:项目投资、实业投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务:依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、对手方二:共青城澍润投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“澍润投资”,对手方一和对手方二以下合称“乙方”)

类型:有限合伙企业

统一社会信用代码:91360405MA38C6PX0G

执行事务合伙人:于静

住所:江西省九江市共青城市基金小镇内

成立日期:2019年1月21日

合伙期限:2019年1月21日至2039年1月20日

经营范围:项目投资、实业投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务:依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

3、对手方三:王胜强(以下简称“丁方”),男,中国国籍,身份证号为62232219780929****,润航投资控股股东、实际控制人,目前担任目标公司董事长,为目标公司实际控制人;

4、对手方四:于吉澍(以下简称“戊方”),男,中国国籍,身份证号为11022419680222****,澍润投资控股股东、实际控制人,目前担任目标公司董事、总经理。

交易对手方及其股东与公司、公司持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

三、目标公司的基本情况

1、目标公司工商信息

公司名称:北京航天和兴科技有限公司

企业类型:其他有限责任公司

住所:北京市大兴区瀛海镇镇区瀛瑞街3号-1

法定代表人:王胜强

统一社会信用代码:91110115746112690C

注册资本:2,000万元

成立日期:2003年1月13日

营业范围:技术开发、咨询、转让、服务;安装医用供氧设备;销售运载火箭展览教学模型、卫星展览教学模型、飞机展览教学模型、机械设备及配件、电子产品、日用品、五金交电(不含三轮摩托车及残疾人机动轮椅车)、建筑材料、计算机及外围设备、碳纤维制品、包装材料、安全防范技术产品、复合材料制品、金属制品;承办展览展示;企业形象策划;组织文化艺术交流活动(不含演出);汽车租赁(不含九座以上客车);软件开发;信息系统集成服务;专业承包;航天器及运载火箭制造、销售;航天相关设备制造、销售;环境试验设备生产、销售;复合材料制品、金属制品生产(限在外埠从事生产活动);普通货运(道路运输经营许可证有效期至2020年02月24日);生产航天配套电子设备、机械零部件、金属结构件。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2、目标公司股权结构

本次投资前,目标公司的股东构成与股权结构:

本次投资完成后,目标公司的股权结构如下:

目标公司及其股东与公司、公司持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

3、目标公司主要财务数据

目标公司最近两年主要财务数据具体如下:

单位:万元

注:以上数据来自大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京航天和兴科技有限公司审计报告》【大华审字[2020]002170号】。

4、目标公司简介

目标公司成立于2003年,主营业务为导弹及运载火箭相关配套电气设备、机械零部件、结构件的生产与装配,并已经具备商业运载火箭和导弹的总装设计能力。目标公司是一家能够向航天军工客户及民用商业客户提供科研设计、总装集成和发射服务一整套全流程服务的军工民营企业。

目标公司发展战略定位为以导弹弹体结构及电装设计、导弹地面测发控系统、导弹靶弹及训练弹三大业务为基石业务,以商业火箭制造及发射服务、军贸导弹武器系统生产制造、航天军工新材料研发及生产为新兴业务。

四、协议的主要内容

(一)投资方案

1、本次增资

甲方拟以人民币5,280万元(“增资款”)认购目标公司新增的注册资本人民币220万元,并取得目标公司本次增资完成后9.91%的股权,其中,人民币220万元计入新增注册资本,人民币5,060万元计入资本公积金,增资价格为24元/股。

2、本次股权转让

甲方拟以支付现金的方式购买转让方持有的目标公司本次增资完成后9.91%的股权(认缴出资额为220万元、实缴出资额为220万元),转让方同意将其持有的目标公司合计9.91%的股权转让给甲方,股权转让款为5,280万元,股权转让价格为24元/股。

(二)付款安排

1、各方同意,以大华会计师事务所出具的大华审字(2020)002170号《北京航天和兴科技有限公司审计报告》为基础,结合目标公司2020年度至2022年度承诺净利润的情况,协商确定本次投资目标公司增资后19.82%股权的总体估值为10,560万元,甲方投资总额为10,560万元,其中股权转让款总计为5,280万元,增资款总计为5,280万元。

(1)第一笔投资款

本协议正式签署之日起10个工作日内,甲方向转让方支付第一笔股权转让款1,584万元,并向目标公司缴付第一笔增资款1,056万元。

(2)第二笔投资款

本次投资的有关工商变更登记完成10个工作日内,甲方向转让方支付第二笔股权转让款1,584万元,并向目标公司缴付第二笔增资款1,056万元。

(3)第三笔投资款

本次投资的第二笔投资款到账后,且转让方以其所持目标公司5%股权向甲方完成股权质押登记之日起10个工作日内,甲方向转让方支付第三笔股权转让款1,056万元。

(4)第四笔投资款

2020年会计年度审计报告(审计报告应在2020年会计年度结束后70日内出具)出具之日起1个月内,甲方向转让方支付第四笔股权转让款1,056万元,并向目标公司缴付第三笔增资款528万元。

(5)第五笔投资款

2021年会计年度审计报告(审计报告应在2021年会计年度结束后70日内出具)出具之日起1个月内,甲方向目标公司缴付第四笔增资款1,584万元。

(6)第六笔投资款

2022年会计年度审计报告(审计报告应在2022年会计年度结束后70日内出具)出具之日起1个月内,甲方向目标公司缴付第五笔增资款1,056万元。

2、尽管有前述约定,为不影响目标公司IPO申报,甲方同意在目标公司进行IPO申报时,按照证监会届时的要求对付款流程进行相应调整,并由各方另行签署书面文件进行约定。

(三)业绩目标及补偿条款

1、目标公司及乙方、丁方、戊方承诺的业绩目标如下:

目标公司2020年、2021年和2022年的净利润(注:经审计的扣除非经常性损益后的净利润)分别不低于5,000万元、7,000万元和9,000万元(以下简称“承诺业绩”)。

2、业绩补偿

业绩补偿按会计年度计算和实施。如公司2020年、2021年、2022年任一经审计年度实际净利润低于承诺净利润90%时,在该等未完成承诺业绩的年度,控股股东、实际控制人、澍润投资及戊方(业绩承诺方之间承担连带责任,澍润投资及戊方以其直接或间接所持目标公司股权比例为限承担连带责任,下同)均应对甲方予以补偿,甲方可向任一业绩承诺方主张业绩补偿。补偿方式如下:

甲方有权选择下述任何一种补偿方式或者两种补偿方式的组合(惟补偿价值总额不得叠加):

(1)由业绩承诺方将其持有的目标公司股权按如下公式计算出来的比例以零对价或法定最低价(具体成本由业绩承诺方承担)的方式转赠甲方所有,以实现甲方持股比例的相应提高:

甲方应增加的股权比例=甲方股权比例(即19.82%)×(该业绩考核年度承诺净利润÷业绩考核年度实际净利润-1)

(2)由业绩承诺方按如下公式对甲方进行现金补偿:

补偿金额=甲方投资总额(即人民币10,560万元)×(1-业绩考核年度实际净利润÷该业绩考核年度承诺净利润)。

业绩承诺方应分别在2020年、2021年、2022年年度审计报告(审计报告应在每一会计年度结束后70日内出具)出具之日起15日内完成对甲方的补偿(如为股权转让应申请有关变更登记程序,如为现金补偿应将现金补偿金额支付至甲方指定银行账户或甲方指定的其他第三方)。

(3)在甲方选择现金补偿的前提下,若业绩承诺方不能足额进行现金补偿,则业绩承诺方已补偿现金金额与应补偿现金的差额部分,甲方有权基于该差额部分要求控股股东进行股权补偿,计算方式如下:

该现金补偿差额部分对应的股权比例=甲方选择进行股权补偿应补偿的比例×现金补偿差额部分/甲方选择现金补偿应补偿的金额。

(4)在承诺业绩目标年度负责审计的会计师事务所由甲方指定,费用由目标公司负担,若控股股东对审计结果存在异议,各方同意由甲方及控股股东协商确认的其他会计师事务所进行审计,与审计相关的成本支出经各方确认后由目标公司承担。

3、超额完成业绩的奖励方式

若目标公司超额完成各年度业绩目标,即超过当年度业绩目标的110%,甲方同意,目标公司可以对管理团队进行奖励,该年度奖励金额、人员名单及奖励方式由目标公司董事会确定。

(四)回购条款

1、当出现以下情形之一时,甲方有权要求控股股东或实际控制人回购甲方所持有的全部或部分股权。但是如果任何第三方提出的购买该等股权的条件优于本协议约定的回购价格,甲方有权决定将该等股权转让给第三方,但乙方在同等条件下享有优先购买权。目标公司对控股股东和实际控制人的回购义务承担连带保证责任。

(1)在甲方持有目标公司的股权期间,控股股东、实际控制人或目标公司明示放弃目标公司在中国国内证券交易所A股市场上市的安排或工作或目标公司出现不符合中国国内证券交易所A股市场上市的重大条件;或目标公司在本次投资相关变更登记手续完成后5年届满之日前未成功实现在中国国内证券交易所A股市场上市(即向证监会提交IPO申报材料,以收到证监会受理回执为准);

(2)若公司任一业绩考核年度净利润实现情况低于承诺净利润的60%(甲方可以按照本协议第四条要求业绩补偿,或按照本条款要求回购);

(3)控股股东、实际控制人或目标公司严重违反本协议及附件的相关条款并导致不能实现本协议的目的;

(4)控股股东、实际控制人和目标公司出现重大诚信问题严重损害公司利益,包括但不限于公司未向甲方书面披露的大额账外现金销售收入、借款、担保、负债等情形;

(5)目标公司的有效资产(包括土地、知识产权、房产或设备等)因行使抵押权等原因导致所有权不再由目标公司持有或者存在此种潜在风险,并且在合理时间内(不超过三个月)未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响;

(6) 控股股东所持有的目标公司之股权因行使质押权、诉讼查封等原因,所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险;

(7)目标公司的生产经营、业务范围发生实质性调整,并且未得到甲方的书面同意(甲方同意的除外);

(8)附件一所列高级管理人员和核心技术人员离职,并且未得到甲方的书面同意(甲方同意的除外);

2、本协议项下的股权回购价格应按以下两项较高者确定:

(1)按照本协议规定的投资总额自实际支付日起至控股股东或实际控制人实际支付回购价款之日,按甲方的全部投资额(股权转让价款和增资款)的年投资回报率(10%)计算的利息和投资本金之和确定;

(2)回购时甲方所持有目标公司的股权所对应的公司经审计的净资产。

3、本协议项下的股权回购均应以现金形式进行,控股股东或实际控制人应作为回购方,应以其从公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金回购甲方持有的公司股权。全部股权回购款应在甲方发出书面回购要求之日起 30个工作日内全额支付给甲方。如逾期未付,控股股东或实际控制人按照未付金额的15%年利率的标准支付逾期期间的违约金。

(五)公司治理

1、董事会的组成

本协议签订后,目标公司应设董事会,董事会应由5名董事组成,均为非职工代表董事,其中甲方委派一名。董事会设董事长一名,由董事会全体董事二分之一以上选举产生。

2、财务人员的委派

甲方有权委派一名财务人员到目标公司财务部门任职。

五、交易定价依据

各方同意,以大华会计师事务所出具的大华审字(2020)002170号《北京航天和兴科技有限公司审计报告》为基础,结合目标公司2020年度至2022年度承诺净利润的情况(目标公司2020年、2021年和2022年的净利润分别不低于5,000万元、7,000万元和9,000万元),协商确定本次投资目标公司19.82%股权的总体估值为10,560万元,甲方投资总额为10,560万元,其中股权转让款总计为5,280万元,增资款总计为5,280万元。

六、资金来源

本次向目标公司增资及受让部分股权的资金均为公司自有资金。

七、本次投资的可行性分析、目的和对公司的影响

(一)军工行业市场空间巨大

我国航天军工领域,航天科技和航天科工及其下设的院、所级单位业务范围覆盖了航天运载火箭、军用导弹的研制设计、装配生产和发射业务,在行业内形成了主导地位。军工民营企业在行业内承担的角色主要体现在承担航天科技、航天科工等大型军工央企集团下发的研制设计、总装装配、生产外协等任务,利用民营企业工作高效、反应速度迅速的优势帮助大型军工央企集团分担部分产能,提升军品研制生产的效率,实现对大型军工央企的良好补充。

1、民营企业是军工导弹行业新生力量

随着我国国防科技工业管理和武器装备采购制度不断完善,武器装备科研生产和维修领域准入制度逐渐健全,同时民营企业规模和实力的不断壮大,国务院和军队部门逐渐降低行业准入难度,积极吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域,为实现完全自主创新蓄力。

2、我国商业航天发展空间巨大

近几年,我国陆续发布了包括《民用航空工业中长期发展规划(2013-2020年)》、《国家民用空间基础设施中长期发展规划 2015-2025》和《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》在内的多项卫星应用领域相关的规划,国家层面支持政策和规划的不断出台,将大力推动我国卫星产业链的快速发展,极大激发民营资本进入航空航天产业的积极性。

我国近年来涌现出零壹空间、蓝箭航天、星际荣耀等一批民营运载火箭企业,有望给我国中小型火箭市场提供更多的选择,有效提升低轨道运载能力并降低发射成本。在国家队和民营企业的共同参与下,我国商业航天有望进入发展快车道。

(二)目标公司竞争优势明显

1、目标公司产业链完整、产品系列丰富。目标公司长期为航天科技提供各类研制件的设计、生产、测试,所承接任务贯穿导弹火箭各个工艺流程,逐步积累了机械加工、电气配套、总装、总测试等全流程生产工艺技术。目标公司目前已经实现了导弹火箭生产工艺、技术环节的全覆盖。随着目标公司参与的各军品型号从研制实现批产,目标公司已经成为领先于同行业民营企业的导弹及火箭综合解决方案提供商。

2、目标公司军工资质齐全。目标公司已经通过军方全流程审核,并取得了涉密程度较高的全套军工资质证书。目前公司已经形成了同行业民营军工企业不具备的全流程工艺,拥有导弹火箭部段级生产与装配能力。

3、目标公司客户资源及产品订单稳定。航天和兴主要产品为航天军品,纳入军品采购体系的产品,定型后代表该型号产品的主要配套及重要供应商等均相对固定。对于军品供应商而言,定型产品的市场相对确定。目前航天和兴已经参与到航天科技、航天科工多个定型军品的研制生产中,并成为多个定型军用挂训弹、指控系统、方舱、架车、电缆的唯一供应商,对应覆盖目标公司上百个任务单号。因此目标公司拥有持续稳定的客户资源和业务订单。

4、目标公司管理团队能力突出。目标公司现任董事长王胜强先生、总经理于吉澍先生等核心管理人员,具备对航天航空新材料领域极强的专业判断和深入研究,以及丰富的管理和企业运营经验。

(三)本次投资符合公司战略发展需求

本次投资符合公司的三大发展战略之一“积极布局新能源、新材料、军工等战略新兴领域,实现跨越式发展”的要求,是推进公司进入军工行业实现战略转型升级的重要一步,有利于完善公司多元化战略布局,提高核心竞争力。

本次投资对公司短期业绩及财务状况无重大影响,对公司战略发展和战略转型将产生积极影响,本次投资不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、本次投资存在的风险

1、政策风险

当前国家鼓励军民融合,大力发展军工行业。但是若未来国家出台政策取消民营企业参与军工的政策,对民营军工企业的生存则会产生不利影响。

2、经营风险

目标公司经军方审核,拥有全套军工资质,若目标公司经营过程中出现泄密、质量缺陷、订单未按时交付等问题,将会直接影响到目标公司的生存和发展。

3、整合风险

本次交易完成后,上市公司将持有航天和兴19.82%的股权。公司与目标公司将在企业文化、经营管理、业务技术等多方面进行整合,整合效果能否达到预期具有不确定性。

敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、公司第九届董事会第七次会议决议;

2、《关于北京航天和兴科技有限公司之股权转让及增资协议》;

3、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京航天和兴科技有限公司审计报告》【大华审字[2020]002170号】。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二〇二〇年三月十九日

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