天茂实业集团股份有限公司关于重大资产重组事

天茂实业集团股份有限公司关于重大资产重组事

时间:2020-03-24 05:55 作者:admin 点击:
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标题:天茂实业集团股份有限公司关于重大资产重组事项进展的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、天茂实业集团股份有限公司(以下简称“ 天茂集团 ”、“本公司”、“公司”)拟通过向控股子公司国华人寿保险股份有限公司(以下简称“国华人寿”)的除天茂集团外其他全部股东发行股份、可转换债券以及支付现金的形式吸收合并国华人寿并募集配套资金(以下简称“本次重大资产重组”)。本次重大资产重组事项尚需在相关审计、评估等工作完成后,再次召开董事会审议,并经股东大会审议通过,且需经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、 中国银行 保险监督管理委员会(以下简称“中国银保监会”)等有权机关批准或核准,本次重大资产重组能否取得前述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。本次重大资产重组存在的其他风险,具体详见本公司于2019年08月27日披露的《天茂实业集团股份有限公司吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“重组预案”)风险提示部分。敬请广大投资者注意投资风险。

  2、鉴于本次重组涉及的标的资产原审计、评估基准日为2019年7月31日,财务数据六个月有效期已到期。为保证审计数据的时效性,更客观的体现标的资产的财务状况,公司拟对标的资产加期审计至2019年12月31日,本次重组的评估基准日变更为2019年12月31日。

  3、本次重组首次董事会决议公告时间为2019年08月27日,公司发布召开股东大会通知的截止日期为2020年2月26日。受疫情影响,本次重组涉及的加期审计、重新评估等工作尚未完成,公司未能在2020年2月26日前发出召开股东大会通知并公告重组报告书等文件。根据公司2020年2月19日披露的《天茂实业集团股份有限公司关于重大资产重组事项进展的公告》(公告编号2020-006),公司根据《中国人民银行 财政部 银保监会 证监会 外汇局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》(以下简称“《通知》”)申请股东大会通知时间延期1个月,即延期至2020年3月27日前。受疫情影响,截至本公告披露之日,本次重组涉及的加期审计、重新评估等工作尚未完成,公司预计不能在2020年3月27日前发出召开股东大会通知并公告重组报告书等文件。公司根据上述《通知》,特申请股东大会通知时间再延期1个月,即延期至2020年4月27日前。

  4、由于受到新型冠状病毒感染肺炎疫情影响,本公司能否及时完成本次重组相关的加期审计、重新评估等工作并在延期发布召开股东大会通知时限内再次召开董事会以及发出股东大会通知尚存在不确定性。

  一、本次重大资产重组进展情况

  因筹划发行股份购买资产事项,本公司股票(          证券简称:天茂集团,证券代码:000627)自2019年08月13日开市起停牌。2019年08月20日,本公司披露了《天茂实业集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项暨关联交易的停牌进展公告》(2019-055号)。

  2019年8月26日,本公司召开第八届董事会第八次会议,审议通过了与本次重大资产重组相关的议案,并于2019年08月27日在指定媒体上刊登了相关公告。经向深圳证券交易所申请,本公司股票于2019年08月27日开市起复牌。

  2019年9月26日、2019年10月26日、2019年11月26日、2019年12月26日、2020年1月23日、2020年2月19日本公司分别披露了本次重大资产重组的进展情况,具体详见《天茂实业集团股份有限公司关于重大资产重组事项进展的公告》(公告编号2019-072、2019-077、2019-082、2019-096、2020-003、2020-006)。

  二、本次重大资产重组的后续工作安排

  (一)审计评估基准日变更

  自重组预案披露以来,公司及相关各方积极推进和落实各项工作。鉴于本次重组涉及的标的资产原审计、评估基准日为2019年7月31日,财务数据六个月有效期已到期。为保证审计数据的时效性,更客观的体现标的资产的财务状况,公司拟对标的资产加期审计至2019年12月31日,本次重组的评估基准日变更为2019年12月31日。

  (二)延期发布召开股东大会通知

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告〔2016〕17号),发行股份购买资产的首次董事会决议公告后,董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的,上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。鉴于本次重组首次董事会决议公告时间为2019年08月27日,公司发布召开股东大会通知的截止日期为2020年2月26日,本次重组涉及的加期审计、重新评估等工作尚未完成,公司预计不能在2020年2月26日前发出召开股东大会通知并公告重组报告书等文件。

  根据《中国人民银行 财政部 银保监会 证监会 外汇局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》之相关规定:“(二十一)适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的,公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后,申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月,最多可申请延期3次……”

  自湖北省发生新型冠状病毒感染的肺炎疫情以来,我国各省市也相继发生了新型冠状病毒感染的肺炎疫情。此次疫情对公司本次重组更新财务数据工作造成了如下直接影响:

  标的公司国华人寿注册地位于湖北省武汉市,上市公司天茂集团注册地位于湖北省荆门市,受疫情影响及疫情防控工作的需要,为减少人员流动和聚集,本着对社会和员工负责的态度,虽然远程核查和办公未因此中断,但当前更新标的公司财务数据的现场审计、重新评估和核查工作因故暂停,从而导致本次交易更新财务数据所需的审计工作、重新评估工作无法按期开展。据此,公司申请股东大会通知时间再次延期1个月,即延期至2020年4月27日前。

  本次新型冠状病毒感染肺炎疫情对公司本次重组更新财务资料的审计工作、评估工作、再次召开董事会审议以及召开股东大会等工作造成了一定影响。公司将竭尽全力与各中介机构落实相关工作,继续积极推进本次重组相关工作。待相关工作完成后,公司将再次召开董事会审议本次重组的相关事项。

  三、风险提示

  本次重大资产重组尚需履行本公司董事会、股东大会、中国证监会、中国银保监会等有权机关批准或核准等程序,本次重大资产重组能否取得前述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

  由于受到新型冠状病毒感染肺炎疫情影响,本公司能否及时完成本次重组相关的加期审计、重新评估等工作并在延期发布召开股东大会通知时限内再次召开董事会以及发出股东大会通知尚存在不确定性。

  根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》和深圳证券交易所的相关规定,本公司将在重组预案披露后至发出召开股东大会通知前,每30日就本次重大资产重组的最新进展情况予以公告。

  公司关于本次重大资产重组的后续推进相关工作,将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》等为本公司指定信息披露媒体,本公司关于本次吸收合并的相关信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  天茂实业集团股份有限公司董事会

  2020年3月20日